Įmonės pelno dalybos: ar visi akcininkai turi teisę gauti dividendus?

Daugelis įmonių, užbaigusios finansinius metus iki balandžio mėnesio pabaigos, šaukia eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir jo metu tvirtina metinių finansiniųataskaitų rinkinį bei paskirsto bendrovės pelną. Bendrovių akcininkai dažnu atveju laukia šios dienos tikėdamiesi gauti atitinkamą pelno dalį dividendais. Tačiau ar visi jie turi teisę gauti dividendus? Ar galima juos išmokėti kiekvienais metais? Ar bendrovės yra laisvos pačios nuspręsti, kokia forma ir kiek dividendų išmokėti savo akcininkams?

Pasak advokatų profesinės bendrijos AVOCAD teisininkės Sandros Mickienės, Akcinių bendrovių įstatymas (ABĮ) numato tam tikrus svarbius apribojimus, į kuriuos privalu atsižvelgti, sprendžiant dėl dividendų išmokėjimo.

Ar visi bendrovės akcininkai turi teisę gauti dividendų ir kokia grynojo pelno dalis skiriama dividendams išmokėti?

Atsakymas į šį klausimą, pasak teisininkės, priklauso nuo to, kada konkretus asmuo tapo bendrovės akcininku, ar jis yra visiškai ir iki nustatyto termino apmokėjęs savo turimas akcijas ir kaip dividendų paskirstymo ir išmokėjimo klausimas yra reglamentuotas bendrovės įstatuose (pavyzdžiui, įstatuose gali būti numatyta, kad apmokėtų akcijų dividendas yra mažinamas, jeigu už akcijas baigta mokėti tais finansiniais metais, už kuriuos skiriamas dividendas; gali būti numatyta konkreti grynojo pelno procentinė dalis, kuri skiriama dividendams išmokėti ir pan.) arba akcininkų sutartyje, jeigu tokia sutartis yra sudaryta (akcininkų sutartyse dažnu atveju yra numatoma, kad tam tikrą laiką, siekiant, pavyzdžiui, investuoti tam tikrą pelno dalį į bendrovės verslo plėtrą, dividendai akcininkams nebus mokami, paprastai yra reglamentuojama, kokia grynojo pelno dalis (procentais) bus skiriama dividendams išmokėti ir pan.).

Jeigu bendrovės įstatuose šis klausimas nėra reglamentuotas arba nenumatytos jokios išimtys, jeigu akcininkų sutartis nesudaryta, tada yra taikomos šios bendrosios taisyklės:

1) dividendus turi teisę gauti tie asmenys, kurie visuotinio akcininkų susirinkimo, paskelbusio dividendus, dienos pabaigojebuvo bendrovės akcininkai ir kurie yra apmokėję savo akcijas;

2) jeigu akcija nevisiškai apmokėta ir jos apmokėjimo terminas nepasibaigęs, akcininko dividendas mažinamas proporcingai neapmokėtos akcijos kainos daliai;

3) jeigu akcija nevisiškai apmokėta ir apmokėjimo terminas yra pasibaigęs, dividendas tokiam akcininkui nemokamas;

4) sprendimą dėl dividendų išmokėjimo ir konkretaus dividendų dydžio priima bendrovių visuotinis akcininkų susirinkimas. Sprendime nustatoma, kokia dalis pelno bus paskirta dividendams išmokėti, ir proporcingai apskaičiuojami kiekvienai akcijai tenkantys dividendai.

Kokia forma mokami dividendai?

Praktikoje pasitaiko atvejų, kai dividendai akcininkams yra išmokami akcijomis arba turtu, arba dar kitokia forma. Vis tik ABĮ imperatyviai numato, kad dividendai turi būti išmokami pinigais.

Teismai, spręsdami klausimą dėl dividendų išmokėjimo kitokia forma nei pinigai, yra pasisakę, kad tai prieštarauja ABĮ nuostatoms. Pavyzdžiui, vienoje byloje teismas sprendė dėl reikalavimo perleidimo sutarčių sudarymo dividendams išmokėti. Teismas šioje byloje konstatavo, kad ABĮ reglamentuoja dividendų išmokėjimą tik pinigais, todėl reikalavimo perleidimo sutarčių sudarymas dividendams išmokėti prieštarauja įstatymui.

Dividendų išmokėjimui taikomi ribojimai

Akcinių bendrovių įstatyme imperatyviai numatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų:

1) bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo;

2) ataskaitinių finansinių metų paskirstytinojo pelno suma yra neigiama (gauta nuostolių);

3) bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumą.

Pasak AVOCAD teisininkės, svarbu įvertinti ne tik tai, kokių skolinių įsipareigojimų bendrovė turi savo kreditoriams ir kokia bendrovės padėtis yra iki dividendų išmokėjimo. „Įsitikinkite ir įvertinkite, kokioje padėtyje bendrovė atsidurs po to, kai dividendai akcininkams bus išmokėti, t. y. ar po dividendų išmokėjimo bendrovė galės atsiskaityti su savo kreditoriais, ar bendrovės nuosavas kapitalas netaps mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumą“, – pataria Sandra Mickienė.

Vis dėlto versle pasitaiko atvejų, kai šių imperatyvių ribojimų nėra laikomasi. Vis dar gajus mąstymas, kad bendrovės pelno paskirstymas yra pačios bendrovės ir jos akcininkų reikalas. Akcininkai, nepaisydami įstatyme numatytų ribojimų, išsimoka sau dividendus, vadovaudamiesi požiūriu, kad teisės aktų nesilaikymas yra tik formalumas, ir viliasi, kad jokių pretenzijų jiems niekas nepateiks nei dabar (kadangi dividendų išmokėjimui pritarė visi bendrovės akcininkai), nei ateityje.

Tačiau teismai sako ką kita – išmokėjus dividendus neteisėtai, pažeidžiant įstatymo nuostatas, akcininkams gali tekti grąžinti bendrovei išmokėtus dividendus net ir po daugelio metų.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2023 m. išnagrinėjo bylą, kurioje nemokumo administratorius kreipėsi į teismą ir prašė priteisti iš bankrutavusios bendrovės akcininkų jiems sumokėtus dividendus (virš 75 000 EUR sumą), kurie iš esmės yra bankrutavusios bendrovės patirta žala, atsiradusi dėl bendrovės akcininkų neteisėtų veiksmų. Administratorius laikėsi pozicijos, kad tiek sprendimo dėl dividendų išmokėjimo priėmimo momentu (2017 m. kovo 7 d.), tiek ir dividendų išmokėjimo metu (2017 m. rugpjūčio 16 d.) bendrovė turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, todėl sprendimas išmokėti dividendus ir jų išmokėjimas buvo neteisėti. Pirmosios instancijos teismas tenkino ieškinį, jo iš esmės nepakeitė nei apeliacinės instancijos, nei kasacinis teismas.