Visuotiniame akcininkų susirinkime bendrovės akcininkai sprendžia įvairius jiems įstatymu priskirtus klausimus, tačiau kartais jie objektyviai neturi galimybių dalyvauti akcininkų susirinkimuose. Taip gali būti dėl to, kad jie, pvz., yra užsieniečiai ar užsienio juridiniai asmenys arba tam tikrais klausimais sprendimus priimti paveda specialių žinių turintiems asmenims ir pan. Tokiais atvejais kyla klausimas, kaip realizuoti vieną iš svarbiausių akcininko neturtinių teisių.
Vienas tokių būdų – gana dažnai naudojama balsavimo teisių perleidimo sutartis.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (toliau – LAT) 2020 m. viduryje priimtoje nutartyje konstatavo, jog balsavimo teisių perleidimas – specialus institutas. Jis reglamentuoja balsavimo teisės suteikimą ne akcijų savininkui.
Balsavimo teises gali būti perleidžiamos:
A. balsavimo teisių perleidimo sutarties pagrindu;
B. įgaliojimo pagrindu;
C. akcijoms nustačius turto administravimą.
Neretai pasitaiko atvejų, kai sudaromos abstrakčios bendrinės balsavimo teisių perleidimo sutartys, nenumatančios jokių konkrečių balsavimo gairių atitinkamais klausimais. Jų pagrindu subjektas įgyja teisę akcininkų susirinkimuose balsuoti savo nuožiūra, o neturtinę teisę perleidžiantis akcininkas praranda bet kokią galimybę kontroliuoti balsavimą.
Nors, kaip numatyta teismų praktikoje, balsavimo teisę įgijęs asmuo privalo paisyti bendrovės ir jos akcininkų interesų, be to, jam tenka bendrosios rūpestingumo ir atidumo pareigos bei draudimas veikti prieš balsavimo teises perleidusio asmens interesus, tačiau akcininkas, perleidęs savo balsavimo teisę kitam asmeniui balsavimo teisės perleidimo sutarties pagrindu, nebegali pats įgyvendinti šios teisės minimos sutarties galiojimo metu.
Šią aplinkybę patvirtina ir LAT, anksčiau paminėtoje nutartyje konstatavęs, kad bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime balsuoti turi teisę tik asmuo, gavęs balsavimo teisę pagal balsavimo teisės perleidimo sutartį. Todėl visi akcininkų susirinkimo sprendimai bus priimami balsavimo teisę įgijusio asmens, o ne balsavimo teisę perleidusio asmens vardu. Tai, beje, yra ir vienas iš esminių skirtumų nuo įgaliojimo instituto. Todėl itin svarbu balsavimo teisių perleidimo sutartyje užsitikrinti kontrolę, aiškiai ir nedviprasmiškai nurodant, kaip atitinkamais klausimais turi balsuoti balsavimo teisę įgijęs subjektas.
Teismai savo praktikoje taip pat yra pripažinę, jog subjektas, nuosavybės teise valdantis bendrovės akcijas, gali kontroliuoti perleistų balsavimo teisių įgyvendinimo tvarką ir jų panaudojimo tikslus. Vis tik tokia prezumpcija yra pateisinama tik tuo atveju, kai pačioje balsavimo teisių perleidimo sutartyje yra aiškiai nustatytos balsavimo procedūros ir taisyklės. Priešingu atveju tik asmuo, įgijęs balsavimo teisę, galėtų ją įgyvendinti savo nuožiūra (balsavimo teisių perleidimo sutartyje dažnai būna nurodoma, kad suteikiama teisė balsuoti savo nuožiūra), o akcijų savininkas, turintis balsavimo teisę, realiai negalėtų kontroliuoti balsavimo teisės įgyvendinimo.
Todėl svarbu įsidėmėti, kad, sudarant balsavimo teisių perleidimo sutartį ir siekiant išlaikyti balsavimo teisų įgyvendinimą, balsavimo teisių perleidimo sutartyje reikia numatyti aiškias ir nedviprasmiškas instrukcijas, kaip balsavimo teisę įgijęs subjektas turi balsuoti atitinkamais klausimais.
Sutartyje nenurodžius aiškių balsavimo instrukcijų ir neaptarus sutarties nutraukimo tvarkos, perleistas balsavimo teises gali būti sunku susigrąžinti. Balsavimo teisių perleidimo sutarčiai bus taikomos Civilinio kodekso 6.217 str. normos, reglamentuojančios sutarties nutraukimą dėl esminio sutarties pažeidimo. Kadangi balsavimas savo nuožiūra (nenumačius konkrečių instrukcijų) pats savaime nėra laikomas esminių sutarties pažeidimu (nepriklausomai nuo priimtų sprendimų), balsavimo teisių perleidimo sutarties nutraukimas gali tapti komplikuotas.