/English

Naujienos

Atgal

Juridinio asmens tyrimas kartais būna vienintelė galimybė apginti akcininkų interesus

2020 11 23
 
Neseniai Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (toliau – LAT) išaiškino, kad juridinio asmens tyrimo metu ekspertams nenustačius netinkamos juridinio asmens veiklos teismas pats neturi teisės pripažinti juridinio asmens veiklos netinkama.
 
LAT savo poziciją suformulavo taip:
 
„Teisėjų kolegija, […], formuluoja tokią CK 2.131 straipsnio 1 dalies teisės aiškinimo taisyklę: jeigu ekspertų ataskaitoje nenustatoma juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) netinkama veikla, teismas jai pritaria ir pareiškimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo atmeta arba, nesutikdamas su ekspertų išvada, skiria naujus ekspertus.“
 
Kasacinis teismas, aiškindamas juridinio asmens tyrimo instituto normas, yra pažymėjęs, kad juridinio asmens veiklos tyrimas nėra savitikslis. Juo siekiama įgyvendinti juridinio asmens valdymo kontrolę, ir taip apsaugoti mažumos akcininkų privačius interesus bei visų akcininkų, suinteresuotų tinkamu juridinio asmens veiklos plėtojimu, interesus.
 
Taip pat pripažįstama, kad įmonių veiklos tyrimas turi du tikslus: pirma, tai konfliktuojančių šalių įmonėje santykių atkūrimas, ir šia prasme įmonės veiklos tyrimas yra tam tikra pagalbos priemonė, antra, įmonės veiklos tyrimo tikslas yra nustatyti, kas vyksta, bei įvertinti atsakomybę už padarytas klaidas. Tyrimo proceso tikslai – į ateitį nukreipti įmonės interesai  –   išsaugoti įmonės tęstinumą, ir būtent šis interesas įmonės tyrimo procese yra labiausiai saugotinas.
 
Tam, kad būtų pradėtas juridinio asmens veiklos tyrimas, teismas turi  nustatyti, kad yra pagrindas manyti, jog juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė. 
 
Civilinis kodeksas (toliau – CK) numato, jog teisę kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo turi šie asmenys (bendrovių atveju):
 
vienas ar keli akcininkai, kurių turimų ar valdomų akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo;
asmenys, taip pat ir juridinio asmens dalyviai, kuriems pagal steigimo dokumentus ar sudarytus su juridiniais asmenimis sandorius tokia teisė suteikta;
prokuroras, kai ginami viešieji interesai, tarp jų ir kai juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veikla prieštarauja visuomenės interesams.
 
Teismas, nusprendęs pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, gali paskirti ekspertais bet kuriuos nepriklausomus asmenis, turinčius reikiamą kvalifikaciją atlikti juridinio asmens tyrimą ir pateikti rašytinę ataskaitą dėl veiklos (ne)tinkamumo. Ekspertai turi labai plačius įgaliojimus: tikrinti juridinio asmens dokumentus ir apklausti juridinio asmens dalyvius, organų narius ir darbuotojus, taip pat asmenis, kurie tiriamojo laikotarpio metu buvo juridinio asmens nariai, organų nariai ar darbuotojai; tikrinti turtą, gauti informaciją iš atitinkamų valstybės institucijų.
 
Teismas, pripažinęs juridinio asmens (jo valdymo organų ar jų narių) veiklą netinkama, gali taikyti vieną iš CK nurodytų priemonių:
 
panaikinti juridinio asmens organų sprendimus;
laikinai sustabdyti juridinio asmens valdymo organų narių įgaliojimus ar pašalinti asmenį iš valdymo organų narių;
paskirti laikinus juridinio asmens valdymo organų narius;
leisti nevykdyti tam tikrų steigimo dokumentų nuostatų;
įpareigoti pakeisti tam tikras steigimo dokumentų nuostatas;
laikinai perduoti juridinio asmens organo nario balsavimo teisę kitam asmeniui;
įpareigoti juridinį asmenį atlikti tam tikrus veiksmus ar jų neatlikti;
likviduoti juridinį asmenį ir paskirti likvidatorių.
 
Svarbu pažymėti, kad nurodytas poveikio priemonių sąrašas yra baigtinis, todėl, nustačius netinkamą juridinio asmens veiklą, jam negali būti taikomos minėtoje normoje nenurodytos poveikio priemonės, tačiau gali būti tarpusavyje derinamos kelios šioje normoje įtvirtintos poveikio priemonės.
 
Pažymėtinas ir dar vienas kasacinio teismo doktrinoje įvardintas aspektas – nekontroliuojančio akcininko interesai gali būti pažeisti ir tuo atveju, jei įmonė yra moki, veikia pelningai, nes tikėtina, kad įmonė galėtų veikti dar pelningiau, jei vadovas nesudarinėtų sandorių su susijusiomis įmonėmis, todėl tik juridinio asmens veiklos tyrimas gali tinkamai nustatyti reikšmingas aplinkybes ir įgyvendinti efektyvius akcininko teisių gynimo būdus.
 
Taigi, bendrovė, neturinti skolų valstybės bei savivaldybės biudžetams, neturinti pradėtų vykdomųjų bylų bei jos klientų skaičiui nuosekliai didėjant, gali veikti netinkamai, jos vadovas taip pat gali veikti netinkamai ir gali būti pradėtas šios bendrovės bei vadovo veiklos tyrimas.