Galbūt esate akcininkas, turintis ne mažiau kaip 95 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų? Ir Jums nusibodo nuolatiniai konfliktai su smulkiaisiais akcininkais, kurie stengiasi visais įmanomais būdais apsunkinti bendrovės valdymą?
O gal esate smulkusis akcininkas, turintis mažiau nei 5 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų? Jus vargina tai, kad negalite daryti įtakos bendrovės valdymui? Jūsų akcijos Jums nesuteikia jokios finansinės naudos?
Jeigu nors į vieną klausimą atsakėte taip, advokatų profesinės bendrijos „AVOCAD“ teisininkė Sandra Mickienė primena, kad akcijų išpirkimo institutas, įtvirtintas Akcinių bendrovių įstatyme, smulkiesiems akcininkams suteikia teisę pasitraukti iš bendrovės, o stambiesiems – išpirkti smulkiuosius akcininkus. Viena esminė sąlyga – svarbu nepraleisti įstatyme numatytų terminų šiai procedūrai inicijuoti.
Terminai akcijų išpirkimui inicijuoti
Jei akcininkas 95 proc. balsų teisės ribą peržengė iki 2022 m. lapkričio 30 d., privalu akcijų išpirkimą inicijuoti iki 2023 m. lapkričio 30 d. Suėjus šiam terminui, bus laikoma, kad išpirkti akcijų neketinama.
Jei 95 proc. balsų teisės riba peržengta po 2022 m. lapkričio 30 d., akcijų išpirkimą reikia inicijuoti per 3 mėnesius nuo dienos, kai stambusis akcininkas įgyja 95 proc. balsų suteikiančių akcijų.
Svarbu laikytis nustatytų terminų
Akcijų išpirkimo procedūra yra detaliai aprašyta Akcinių bendrovių įstatyme ir procedūros privalu laikytis, t.y. laiku informuoti bendrovę apie savo ketinimus, laiku išpirkti akcijas pranešime nurodytomis sąlygomis ir pan. Nesavalaikis veiksmų atlikimas gali užkirsti kelią akcijų išpirkimui, gali pareikalauti ir papildomų lėšų bei laiko, pavyzdžiui, jeigu smulkusis akcininkas per pranešime nurodytą terminą akcijų neparduoda, stambusis akcininkas įgyja teisę atlikti mokėjimą į depozitinę sąskaitą ir kreiptis į teismą dėl akcijų nuosavybės teisės įregistravimo. Jeigu stambusis akcininkas per pranešime nurodytą terminą nesumoka akcijų išpirkimo kainos smulkiajam akcininkui ir šios kainos neužginčija, tuomet jis privalo sumokėti 10 proc. metinių palūkanų nuo išpirkimo kainos. Siekiant išvengti šių ir kitų papildomų išlaidų, svarbu nustatytus veiksmus atlikti laiku.
Ar yra procedūrinių skirtumų, kai akcijų išpirkimą inicijuoja stambusis akcininkas ir kai akcijų išpirkimą inicijuoja smulkusis akcininkas?
Procedūriniai reikalavimai panašūs, t.y. procedūrą inicijuojanti šalis turi pranešti bendrovei apie savo ketinimą, bendrovė atitinkamai informuoja stambųjį / smulkiuosius akcininkus, užsakoma akcijų vertinimo ataskaita ir t.t. Tačiau pareiga gauti akcijų vertinimo ataskaitą tiek vienu, tiek kitu atveju kyla būtent stambiajam akcininkui. Įstatymas numato, kad, jeigu akcijų išpirkimą inicijuoja smulkusis akcininkas, stambusis akcininkas turi pareigą gauti akcijų vertinimo ataskaitą per 20 darbo dienų nuo pranešimo gavimo dienos.
Kas yra sutartinai veikiantys asmenys?
Stambiuoju akcininkas laikomas ne tik tada, kai jis veikdamas savarankiškai įgyja 95 proc. ir daugiau balsų, bet ir tada kai nurodytas balsų skaičius pasiekiamas akcininkui sutartinai veikiant su kitais asmenimis. Sutartinai veikiančiu asmeniu būtų laikomas, pavyzdžiui, kitas asmuo, su kuriuo akcininkas sudarė balsavimo sutartį dėl ilgalaikės bendrovės valdymo politikos įgyvendinimo; kitas asmuo, kuris įgijo akcijas savo vardu, tačiau dėl akcininko interesų ir kt. Sutartinai veikiantys asmenys už pareigos išpirkti akcijas įvykdymą atsako solidariai.
Kaip nustatoma akcijų išpirkimo kaina?
Įstatymas sako, kad siūloma akcijų išpirkimo kaina turi būti teisinga. Kartu su pranešimu apie ketinimą išpirkti akcijas, turi būti pridedami dokumentai, kuriais pagrindžiamas akcijos vertės nustatymas. Akcijų vertę nustato nepriklausomas turto vertintojas teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka. Jeigu 95 proc. įmonės akcijų valdantis akcininkas nusisamdys ekspertą, kuris nustatys galimai teisingą kainą ir su ta kaina nesutiks smulkusis akcininkas, pastarasis turi galimybę akcijų kainos teisingumo klausimą spręsti teisme. Tokiu atveju smulkusis akcininkas, įsiveldamas į tokį ginčą, gali nukentėti, nes akcijų kainos vertinimas yra brangus.