/English

Naujienos

Atgal

Prieš akcininkų ginčo aklavietę – juridinio asmens veiklos tyrimas

2021 11 16

Uždarojoje akcinėje bendrovėje ar akcinėje bendrovėje kartais susidaro padėtis, kai akcininkai turi skirtingą požiūrį į bendrovės valdymą, veiklos perspektyvas, ar nesutaria dėl kitų priežasčių. 

Galima tokio nesutarimo pasekmė – tam tikrą laiką nėra priimami visuotinio akcininkų susirinkimo ar valdybos sprendimai, nes jiems priimti nesusidaro reikiama balsų dauguma. Pavyzdžiui, bendrovėse, kuriose akcininkų ar akcininkų grupių balsai yra pasiskirstę po lygiai, dėl ko, nesant sutarimo, sprendimai visuotiniame akcininkų susirinkime nepriimami, nes nė vienas iš akcininkų neturi sprendimų priėmimą lemiančios balsų daugumos. Taip pat gali susidaryti ir tokia padėtis,  kai sprendimui priimti reikalinga kvalifikuota balsų dauguma, tačiau nėra vieno reikiamą balsų daugumą turinčio akcininko, o kooperuodamiesi smulkieji akcininkai blokuoja sprendimų priėmimą. 

Rugsėjį spręsdamas bylą Kasacinis teismas nurodė, kad tokios situacijos laikomos teisine aklaviete arba sprendimų įšaldymu (angl. deadlock), jei joms būdingas tęstinumas, t.y. dėl to paties į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę įtraukto klausimo per tam tikrą laikotarpį balsuojama keletą kartų ir kiekvieną kartą įvykęs balsavimas pasibaigia sprendimo visuotiniame akcininkų susirinkime nepriėmimu dėl jau išvardintų priežasčių.

Kasacinis teismas nurodo, jog juridinio asmens veiklos tyrimo procedūros paskirtis – esant pagrįstų abejonių, ištirti juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklos tinkamumą ir pašalinti juridinio asmens valdymo trūkumus, teismui taikant įstatyme nustatytas poveikio priemones. Būtent nuolatiniai akcininkų ginčai, kurių rezultatas – sprendimų įšaldymas, gali turėti įtakos tinkamam įmonės valdymui ir įmonės veiklos tęstinumui, todėl iškyla priemonių, kurios gali būti naudojamos akcininkų ginčams išspręsti, siekiant nutraukti įmonėje susidariusią teisinės aklavietės (angl. deadlock) situaciją, poreikis. Teismo vertinimu, viena tokių priemonių gali būti juridinio asmens veiklos tyrimas, kurio metu teismas galėtų taikyti problemą sprendžiančias priemones (pavyzdžiui, juridinio asmens valdymo organų narių įgaliojimų laikinas sustabdymas ar asmens pašalinimas iš valdymo organų narių, laikinų juridinio asmens valdymo organų narių paskyrimas, juridinio asmens organo nario balsavimo teisės laikinas perdavimas kitam asmeniui ir kt.).

Šiame kontekste svarbu, jog teisinės aklavietės atveju bendrovės veikla nebūtinai turi būti paralyžiuota, o įmonė gali toliau vykdyti savo veiklą, tačiau tokia bendrovėje susiklosčiusi situacija gali trukdyti įmonei pasiekti jai tuo metu geriausiai įmanomus veiklos rezultatus. Todėl prastėjantys ar neaiškūs juridinio asmens veiklos rezultatai gali būti vienas iš pagrindų įtarti netinkamą juridinio asmens veiklą. Be to, juridinio asmens veiklos tyrimas gali būti pradedamas net ir tais atvejais, kai bendrovė veikia pelningai, tačiau veikdama tinkamai ar tinkamai valdoma galėtų pasiekti geresnius veiklos rezultatus. 

Taigi, jei įmonė pateko į aklavietę, kurioje nuolat kartojasi situacija, kai akcininkų susirinkimas dėl akcininkų nesutarimų nepriima jokių sprendimų, ir jei tai kenkia bendrovės veiklai ar tinkamam valdymui, įskaitant blogėjančius ar neaiškius juridinio asmens veiklos rezultatus ar galimybių siekti įmonės geresnių veiklos rezultatų neišnaudojimą, tai, neradus jokios išeities iš minėtos aklavietės, akcininkai,  kurių turimų ar valdomų akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo, gali kreiptis į teismą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ir prašyti teismo pritaikyti tokią priemonę, kuri padėtų panaikinti teisinę aklavietę.