/English

Naujienos

Atgal

Smulkiesiems akcininkams pagaliau užtikrins teisę į informaciją?

2021 06 23

Pastaraisiais metais teisininkų bendruomenėje keltas klausimas (apie tai praėjusiais metais rašėme ir mes) kad akcininkui, kuris nėra uždarosios akcinės bendrovės valdymo organų narys, gauti informaciją (išskyrus tą, kuri skelbiama viešai) apie bendrovę, jos veiklą buvo praktiškai neįmanoma.

Tai lėmė įstatymų leidėjo 2017 metais priimtos Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 18 straipsnio pataisos. Jomis nustatyta, kad akcininkas turi teisę: 

(i) į bendro pobūdžio informaciją, tokią kaip bendrovės įstatai, metiniai ir tarpiniai finansinių ataskaitų rinkiniai, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai ir pan. Tačiau tokia informacija savo esme ir taip yra vieša, ir, esant poreikiui, ją galima gauti ne iš bendrovės; 

(ii) į kitą bendrovės informaciją ir dokumentus, kurie yra įvardinti įstatuose. Retai pasitaiko atvejų, kai šis aspektas yra aptariamas bendrovių įstatuose;

(iii) į informaciją (įskaitant ir su bendrovės konfidencialia informacija bei komercine paslaptimi susijusią) ir dokumentus, kurie akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus.

Praktikoje labai dažnai bendrovė (jos valdymo organai) priimdavo vidinius sprendimus, kad visa su bendrove susijusi informacija, kuri yra nevieša – laikoma bendrovės konfidencialia informacija ir/arba sudaro bendrovės komercinę paslaptį. Ir, remdamasi minėtos ABĮ nuostatos pažodinių aiškinimu, jog akcininkas tiesiogiai nepagrindė, kokio kito akto reikalavimus vykdant akcininkui yra būtina iš bendrovės prašoma informacija, bendrovė atsisakydavo suteikti akcininkui bet kokią neviešą informaciją. Teismai taip pat nebuvo linkę ginti akcininkų teisės į informaciją, standartiškai nurodydami, jog „akcininko teisė į informaciją nėra absoliuti“.

Visgi, situacija turėtų pasikeisti, po Lietuvos Aukščiausiojo Teismo gegužę priimtos nutarties (civilinės bylos Nr. e3K-3-133-1075/2021).

Kasacinis teismas nurodė, kad, nors įstatymas suteikia teisę bendrovei atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su bendrovės komercine paslaptimi ir/arba konfidencialia informacija, ši bendrovės teisė nėra absoliuti. Todėl, nors įstatymų leidėjas suteikė bendrovėms teisę, bendrovės, atsisakydamos tenkinti akcininko prašymą, savo atsisakymą turi pagrįsti konkrečiais argumentais.

Pirma, bendrovės turės įrodyti, kad informacija ir / arba dokumentai, kuriuos akcininkas reikalauja atskleisti, yra susiję su jos komercine paslaptimi ar konfidencialia informacija. Vien informacijos priskyrimas bendrovės komercinei paslapčiai ar konfidencialiai informacijai savaime nereikš, jog atitinkamai informacijai savaime taikytinas komercinėms paslaptims ar konfidencialiai informacijai taikytinas teisinis režimas.

Antra, bendrovė turėtų pagrįsti, kad toks informacijos ir / arba dokumentų kopijų pateikimas akcininkui darytų didelę žalą bendrovei ar kitaip pažeistų bendrovės teisėtus interesus.

Minimoje byloje buvo sprendžiamas ginčas iš esmės tarp dviejų akcininkų – vienas valdė 35 proc. bendrovės akcijų ir iki tam tikro laiko buvo bendrovės valdybos pirmininkas, kitas valdė 65 proc. bendrovės akcijų ir jo iniciatyva smulkusis akcininkas nuo tam tikro laiko buvo pašalintas iš valdybos pirmininko (ir valdybos nario) pareigų. Nuo to laiko smulkiajam akcininkui iš esmės nebuvo teikiama jokia nevieša informacija.

Kasacinis teismas pabrėžė, kad: „[…] teisės į informaciją užtikrinimas ypač aktualus tokioje situacijoje, kaip susiklostė nagrinėjamoje byloje, kai teisę į informaciją siekia įgyvendinti vienas iš dviejų bendrovės akcininkų, turintis akcijų, kurios sudaro 35 procentus atsakovės akcijų, ir kuris, pašalintas iš valdybos, prarado galimybę susipažinti su atsakovės informacija, tuo tarpu kita bendrovės akcininkė, valdanti kontrolinę atsakovės akcijų dalį, tokią teisę įgyvendina dalyvaudama bendrovės valdyboje (būdama atsakovės valdybos nare). Kaip nustatė bylą nagrinėję teismai, o atsakovė kasaciniu skundu to neginčija, atsakovė neįrodė, kad informacijos atskleidimas akcininkui pažeistų bendrovės teisėtus interesus ar darytų jai žalą. Tokioje situacijoje akcininko teisės į informaciją užtikrinimas atitinka akcininko bei bendrovės interesų pusiausvyrą ir leidžia pasiekti įstatymo leidėjo ABĮ 18 straipsnio pakeitimu nurodytus tikslus – užtikrinti smulkiųjų investuotojų teisių ir teisėtų interesų apsaugos lygį bendrovėse, sudaryti sąlygas aktyvesniam dalyvavimui valdant bendroves, taip pat stiprinti ir skatinti skaidrią bendrovių valdyseną“.

Tai labai svarbus žingsnis teisinėje doktrinoje siekiant apginti smulkiųjų akcininkų teises, tokias kaip teisė į informaciją.

Turite konkrečių klausimų, susijusių su akcininko teise į informaciją ar kitais akcininko teisių apsaugos aspektais? AVOCAD komanda pasiruošusi padėti ir patarti visais rūpimais klausimais.